Dne 1. ledna 2021 nabyl účinnosti zákon č. 527/2020 Sb., kterým byl novelizován zákona o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (dále jen „AML zákon“). Do tohoto zákona byl vložen nový § 22a, který ukládá povinnosti mimo jiné pro daňově poradenské společnosti.
§ 22a
Pověřená osoba
(1) Povinná osoba písemně pověří člena svého statutárního orgánu zajištěním plnění povinností vyplývajících z tohoto zákona.
(2) K pověření podle odstavce 1 dojde do 60 dnů ode dne, kdy se tato osoba stala povinnou osobou, nebo ode dne, kdy zaniklo členství osoby pověřené podle odstavce 1 ve statutárním orgánu.
(3) Pokud má povinná osoba pouze jednoho člena statutárního orgánu, platí, že byl pověřen podle odstavce 1.
V Čl. II bod 5. zákona č. 527/2020 Sb. je uvedeno:
Na povinnou osobu podle zákona č. 253/2008 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, která je povinnou osobou ke dni předcházejícímu dni nabytí účinnosti tohoto zákona, se pro účely splnění povinnosti podle § 22a zákona č. 253/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, hledí, jako by se stala povinnou osobou ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona.
Každá daňově poradenská společnost, která má více než jednoho člena statutárního orgánu, musí do 1. 3. 2021 pověřit jednoho ze členů statutárního orgánu, aby zajišťoval povinnosti vyplývající z AML zákona.
Listina pověření člena statutárního orgánu by se dala přirovnat k miliónové bankovce, neboť sankce za nepověření člena statutárního orgánu může dosáhnout až 1 milion Kč (jak je uvedeno v § 48 odst. 5 a 7 AML zákona).
Pověřen je automaticky jediný člen statutárního orgánu. Není tedy nutné pověřovat „sám sebe“. Ale je nutné myslet na tuto povinnost při zvyšování členů statutárního orgánu daňově poradenské společnosti. V případě, že bude zvolen druhý člen statutárního orgánu, tak je nutné do 60 dnů vyhotovit písemné pověření jednoho ze členů statutárního orgánu.
Další změnou v AML zákoně je úprava věty první § 22 odst. 1.
Původní znění: Povinná osoba určí konkrétního zaměstnance k plnění oznamovací povinnosti podle § 18 a k zajišťování průběžného styku s Úřadem, pokud tyto činnosti nebude zajišťovat přímo statutární orgán.
Nové znění: Povinná osoba určí konkrétního zaměstnance nebo člena statutárního orgánu k plnění oznamovací povinnosti podle § 18 a k zajišťování průběžného styku s Úřadem.
Pokud oznamování podezřelého obchodu a styk s FAU zajišťuje statutární orgán, tak do 31. 12. 2020 nemusela daňově poradenské společnost nikoho určovat. Od 1. 1. 2021 je nutné, aby i v tomto případě byl konkrétní statutární orgán určen. A to i v případě, že se jedná o jediného člena statutárního orgánu. Je ovšem nutné podotknout, že určení nemusí být písemné a daňově poradenské společnosti nehrozí za neurčení žádná sankce.
Povinnost určit zaměstnance platí i pro daňové poradce podnikající fyzické osoby, pokud oznamování podezřelého obchodu a styk s FAU nebudou provádět sami.
Vzor pověření člena statutárního orgánu.
Vzor určení zaměstnance / člena statutárního orgánu.
Článek byl publikován jako aktualita na interním webu Komory daňových poradců ČR.
